Comment rédiger un procès verbal d'assemblée générale ?
A l'issue de l'assemblée générale, un procès-verbal faisant état des discussions et des résolutions votées est rédigé. Ce document est la preuve de la tenue de la réunion et des décisions qui ont été prises au cours de celle-ci. Il doit être scrupuleusement rédigé afin d'en assurer sa validité.
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Qu'est ce qu'un procès verbal pour les assemblées générales ?
Un procès-verbal (PV) d'une société est un document rédigé à l'issue de chaque assemblée générale qui résume l'ensemble des sujets abordés. Il certifie les résultats des délibérations ou des votes qui ont été prises lors de cette réunion. Le procès-verbal doit faire l'objet d'une bonne conservation au siège de la société car il peut servir d'élément de preuve en cas de litige.
Quand doit-on rédiger un PV d'AG ?
En cas de création d'une société par actions simplifiée (SAS), d'une société à responsabilité limitée (SARL) ou bien toute autre entreprise, il est essentiel d'établir un procès-verbal d'assemblée générale. Celui-ci fait figure de pièce justificative pour le dépôt de greffe lors de la création d'entreprise et permet aussi d'attester les accords passés entre associés lors de l'élaboration de la société.
En cas de dissolution ou liquidation d'une entreprise, le procès-verbal prend acte de la décision des associés de mettre fin à la structure. Il doit ensuite être glissé dans un dossier adressé au greffe du tribunal de commerce pour que ce dernier puisse enclencher la procédure de dissolution-liquidation.
En cas de modification majeure des statuts au sein d'une entreprise (changement de dirigeant, modification du lieu du siège social, augmentation ou réduction du capital social, etc…), la rédaction d'un procès-verbal d'assemblée générale s'impose afin de vérifier la véracité des changements effectués.
Un procès-verbal (PV) d'une société est un document rédigé à l'issue de chaque assemblée générale qui résume l'ensemble des sujets abordés. Il certifie les résultats des délibérations ou des votes qui ont été prises lors de cette réunion. Le procès-verbal doit faire l'objet d'une bonne conservation au siège de la société car il peut servir d'élément de preuve en cas de litige.
Quand doit-on rédiger un PV d'AG ?
En cas de création d'une société par actions simplifiée (SAS), d'une société à responsabilité limitée (SARL) ou bien toute autre entreprise, il est essentiel d'établir un procès-verbal d'assemblée générale. Celui-ci fait figure de pièce justificative pour le dépôt de greffe lors de la création d'entreprise et permet aussi d'attester les accords passés entre associés lors de l'élaboration de la société.
En cas de dissolution ou liquidation d'une entreprise, le procès-verbal prend acte de la décision des associés de mettre fin à la structure. Il doit ensuite être glissé dans un dossier adressé au greffe du tribunal de commerce pour que ce dernier puisse enclencher la procédure de dissolution-liquidation.
En cas de modification majeure des statuts au sein d'une entreprise (changement de dirigeant, modification du lieu du siège social, augmentation ou réduction du capital social, etc…), la rédaction d'un procès-verbal d'assemblée générale s'impose afin de vérifier la véracité des changements effectués.
Le contenu d'un procès verbal d'assemblée générale : les mentions obligatoires
Selon l'article article R225-106 du Code de commerce, un procès-verbal d'assemblée générale doit comprendre certaines mentions obligatoires. S'il s'avère mal rédigé, les décisions qui ont été prises lors de l'assemblée générale risquent d'être invalidées et rejetées par le greffe du tribunal.
Le contenu du procès-verbal d'assemblée varie selon sa forme juridique. Il existe tout de même un tronc commun en ce qui concerne l'entête du document :
- La dénomination sociale de l'entreprise
- Son statut juridique
- Le montant de son capital social
- Son siège social
- Son numéro SIREN suivi des inscriptions RCS et la ville du greffe d'immatriculation
Le PV d'AG pour les sociétés à responsabilité limitée (SARL) :
- La date et le lieu de la réunion
- La nature de l'assemblée générale : ordinaire, extraordinaire ou mixte
- Nom et prénoms usuel et qualité du président de l'assemblé
- Les noms, prénoms des associés présents ou réputés présents grâce à un outil de télécommunication, mais aussi des personnes représentées par mandat, avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux
- Les documents et rapports soumis à l'assemblée générale et annexé à la convocation envoyée aux associés/actionnaires
- Un résumé exact, neutre et strictement factuel des débats
- Les textes des résolutions mis au vote (adoptés ou non)
- Le résultat des votes et si décision prise à l'unanimité ou non
- Toutes difficultés ayant perturbé le bon déroulement de l'assemblée générale de SARL, notamment en cas de participation par télécommunication
- La mention d'heure de levée de la séance
- La signature et paraphe des gérants de l'entreprise ; le cas échéant du président de séance ; de toute personne ayant un rôle social ou une mission spécifique pour l'assemblée.
Le procès verbal en assemblée pour les société par actions simplifiée (SAS) ou société anonyme (SA) :
- La date et le lieu de la réunion
- Le mode de convocation
- L'ordre du jour, c'est-à-dire l'énoncé des points précis soumis à l'assemblée
- La composition du bureau : identité du président et du secrétaire de séance ainsi que des deux scrutateurs
- Le nombre d'actions présents ou représentés participant aux votes
- Le quorum atteint
- L'énoncé des documents et les comptes-rendus évoqués et soumis à l'assemblée
- Un résumé exact, neutre et strictement factuel des débats comprenant : le discours du président de la séance ; toute information nouvelle communiquée à l'assemblée par rapport aux documents préalablement tenus à sa disposition ; toutes les observations des actionnaires sous forme de question orale ou écrite et des réponses apportées
- Le texte des résolutions mises aux voix : nombre de votants, nombre de voix pour et contre, nombre de votes blanc et de votes nuls, nombre d'abstentionnistes.
- Le résultat des votes
- Toutes difficultés ayant perturbé le bon déroulement de l'assemblée générale
- La signature et paraphe de tous les membres du conseil du bureau du conseil d'administration ou du conseil de surveillance ; des scrutateurs c'est-à-dire les deux membres de l'assemblée générale qui disposent du plus grand nombre d'actions ; du secrétaire du bureau désigné par l'assemblée parmi, en principe, les actionnaires ; de toute personne ayant un rôle social ou une missions spécifique pour l'assemblée.
Le procès verbal en assemblée pour les sociétés en nom collectif (SNC) :
- La date, le lieu et la nature de la réunion
- Les noms, prénoms des associés présents ou réputés présents ou représentées par mandat sous réserve que les statuts le permettent
- L'ensemble des documents et rapports soumis à l'assemblée générale et annexé à la convocation envoyée aux associés
- Un résumé exact, neutre et strictement factuel des débats excluant ainsi toute analyse des discussions qui ont précédé l'adoption des décisions
- Les textes des résolutions mis au vote, que celles-ci aient été adoptées ou non
- Le résultat des votes
- La signature et paraphe de chacun des associés présents ; de toute personne ayant un rôle social ou une missions spécifique pour l'assemblée.
Selon l'article article R225-106 du Code de commerce, un procès-verbal d'assemblée générale doit comprendre certaines mentions obligatoires. S'il s'avère mal rédigé, les décisions qui ont été prises lors de l'assemblée générale risquent d'être invalidées et rejetées par le greffe du tribunal.
Le contenu du procès-verbal d'assemblée varie selon sa forme juridique. Il existe tout de même un tronc commun en ce qui concerne l'entête du document :
- La dénomination sociale de l'entreprise
- Son statut juridique
- Le montant de son capital social
- Son siège social
- Son numéro SIREN suivi des inscriptions RCS et la ville du greffe d'immatriculation
Le PV d'AG pour les sociétés à responsabilité limitée (SARL) :
- La date et le lieu de la réunion
- La nature de l'assemblée générale : ordinaire, extraordinaire ou mixte
- Nom et prénoms usuel et qualité du président de l'assemblé
- Les noms, prénoms des associés présents ou réputés présents grâce à un outil de télécommunication, mais aussi des personnes représentées par mandat, avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux
- Les documents et rapports soumis à l'assemblée générale et annexé à la convocation envoyée aux associés/actionnaires
- Un résumé exact, neutre et strictement factuel des débats
- Les textes des résolutions mis au vote (adoptés ou non)
- Le résultat des votes et si décision prise à l'unanimité ou non
- Toutes difficultés ayant perturbé le bon déroulement de l'assemblée générale de SARL, notamment en cas de participation par télécommunication
- La mention d'heure de levée de la séance
- La signature et paraphe des gérants de l'entreprise ; le cas échéant du président de séance ; de toute personne ayant un rôle social ou une mission spécifique pour l'assemblée.
Le procès verbal en assemblée pour les société par actions simplifiée (SAS) ou société anonyme (SA) :
- La date et le lieu de la réunion
- Le mode de convocation
- L'ordre du jour, c'est-à-dire l'énoncé des points précis soumis à l'assemblée
- La composition du bureau : identité du président et du secrétaire de séance ainsi que des deux scrutateurs
- Le nombre d'actions présents ou représentés participant aux votes
- Le quorum atteint
- L'énoncé des documents et les comptes-rendus évoqués et soumis à l'assemblée
- Un résumé exact, neutre et strictement factuel des débats comprenant : le discours du président de la séance ; toute information nouvelle communiquée à l'assemblée par rapport aux documents préalablement tenus à sa disposition ; toutes les observations des actionnaires sous forme de question orale ou écrite et des réponses apportées
- Le texte des résolutions mises aux voix : nombre de votants, nombre de voix pour et contre, nombre de votes blanc et de votes nuls, nombre d'abstentionnistes.
- Le résultat des votes
- Toutes difficultés ayant perturbé le bon déroulement de l'assemblée générale
- La signature et paraphe de tous les membres du conseil du bureau du conseil d'administration ou du conseil de surveillance ; des scrutateurs c'est-à-dire les deux membres de l'assemblée générale qui disposent du plus grand nombre d'actions ; du secrétaire du bureau désigné par l'assemblée parmi, en principe, les actionnaires ; de toute personne ayant un rôle social ou une missions spécifique pour l'assemblée.
Le procès verbal en assemblée pour les sociétés en nom collectif (SNC) :
- La date, le lieu et la nature de la réunion
- Les noms, prénoms des associés présents ou réputés présents ou représentées par mandat sous réserve que les statuts le permettent
- L'ensemble des documents et rapports soumis à l'assemblée générale et annexé à la convocation envoyée aux associés
- Un résumé exact, neutre et strictement factuel des débats excluant ainsi toute analyse des discussions qui ont précédé l'adoption des décisions
- Les textes des résolutions mis au vote, que celles-ci aient été adoptées ou non
- Le résultat des votes
- La signature et paraphe de chacun des associés présents ; de toute personne ayant un rôle social ou une missions spécifique pour l'assemblée.
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Qui doit rédiger le PV d'AG ?
Bien souvent, la rédaction du procès-verbal d'assemblée générale est confiée par l'entreprise à un rédacteur jugé compétent pour le faire : secrétaire de séance de l'assemblée, juriste, avocat ou encore expert comptable. Or, en pratique, la rédaction du procès-verbal revient aux membres des organes exécutifs, c'est-à-dire aux présidents ou gérants de sociétés.
Pour les sociétés à responsabilité limitée (SARL) :
Ce rôle est généralement celui de l'un des gérants.
Pour les sociétés par actions simplifiée (SAS) :
La rédaction du procès-verbal doit être fait par le président ou les membres de l'organe exécutif tels que le président du conseil d'administration ou ses administrateurs.
Pour les sociétés anonymes (SA) :
La rédaction du procès verbal doit être fait par le président ou les membres de l'organe exécutif tels que le conseil de surveillance, le président du directoire ou membre du directoire.
Pour les sociétés en nom collectif (SNC) :
Ce rôle est généralement celui de l'un des gérants.
Que faire en cas d'erreur sur le procès verbal ?
En cas d'erreur lors de la rédaction du procès-verbal, il faut respecter les mêmes règles applicables aux actes authentiques (document rédigé conformément aux formalités légales par un officier public habilité par la loi) pour modifier le présent document. Sont ainsi autorisées les additions, suppressions et modifications du texte. Il suffit alors de rayer les mentions à modifier ou bien indiquer les mots que l'on souhaite corriger. Il convient ensuite aux signataires du procès-verbal de signer et parapher la nouvelle version du document.
02 Avril 2020
Bien souvent, la rédaction du procès-verbal d'assemblée générale est confiée par l'entreprise à un rédacteur jugé compétent pour le faire : secrétaire de séance de l'assemblée, juriste, avocat ou encore expert comptable. Or, en pratique, la rédaction du procès-verbal revient aux membres des organes exécutifs, c'est-à-dire aux présidents ou gérants de sociétés.
Pour les sociétés à responsabilité limitée (SARL) :
Ce rôle est généralement celui de l'un des gérants.
Pour les sociétés par actions simplifiée (SAS) :
La rédaction du procès-verbal doit être fait par le président ou les membres de l'organe exécutif tels que le président du conseil d'administration ou ses administrateurs.
Pour les sociétés anonymes (SA) :
La rédaction du procès verbal doit être fait par le président ou les membres de l'organe exécutif tels que le conseil de surveillance, le président du directoire ou membre du directoire.
Pour les sociétés en nom collectif (SNC) :
Ce rôle est généralement celui de l'un des gérants.
Que faire en cas d'erreur sur le procès verbal ?
En cas d'erreur lors de la rédaction du procès-verbal, il faut respecter les mêmes règles applicables aux actes authentiques (document rédigé conformément aux formalités légales par un officier public habilité par la loi) pour modifier le présent document. Sont ainsi autorisées les additions, suppressions et modifications du texte. Il suffit alors de rayer les mentions à modifier ou bien indiquer les mots que l'on souhaite corriger. Il convient ensuite aux signataires du procès-verbal de signer et parapher la nouvelle version du document.
02 Avril 2020
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