L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE: Définitions et explications

Qu'est-ce qu'une assemblée générale extraordinaire ?

L'assemblée générale extraordinaire ou AGE, est une réunion qui comme son nom l'indique est exceptionnelle et rassemble les associés/actionnaires d'une entreprise afin de répondre à des problématiques urgentes.

Quand convoquer une assemblée générale extraordinaire ?

Contrairement à l'assemblée générale ordinaire, l'assemblée générale extraordinaire n'a pas de récurrence et ne permet pas de statuer sur les comptes annuels. Elle peut être convoquée à n'importe quel moment de l'année pour une modification considérable et décisive ayant un impact sur la société ou ses membres. A savoir :

- Changement de siège social dans une nouvelle commune
- Modification de l'objet social
- Augmentation ou réduction du capital social
- Fusion, scission ou un apport d'actif
- Changement des modalités de répartition des bénéfices

Bon à savoir :

Dans certains cas prévus par la loi, la modification du lieu du siège social peut être effectuée par le gérant ou le conseil d'administration et non pas forcément par l'assemblée générale extraordinaire.

La convocation d'une assemblée générale extraordinaire doit également respecter certaines règles. Les associés/actionnaires sont convoqués par les dirigeants ou le Conseil d'Administration de l'entreprise qui se doivent d'envoyer 21 jours avant la date prévue de l'assemblée générale la convocation par lettre recommandée avec avis de réception.

Pour certaines décisions urgentes, il se peut que le délai de celle-ci soit réduit. La convocation doit mentionner l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu de la tenue de l'assemblée. Elle doit aussi être accompagnée du texte mentionnant les résolutions proposées en assemblée, d'un pouvoir dans le cas où un associé ne pourrait être présent et du rapport du commissaire aux comptes.


Bon à savoir :

Il est tout à fait possible de convoquer une assemblée générale ordinaire et extraordinaire au même moment. On parle alors d'assemblée mixte.

Déroulement et fonctionnement d'une assemblée générale extraordinaire

Lors d'une assemblée générale extraordinaire, les discussions doivent uniquement s'articuler autour des sujets évoqués figurant sur la convocation. Pour que l'assemblée générale puisse délibérer, il faut que le principe du quorum, c'est-à-dire le nombre minimal de personnes convoquées dont la présence est requise, soit respecté. Pour s'assurer de leur présence, une feuille dite de présence peut être mis en place. Les résolutions doivent ensuite entre être votées par les associés/actionnaires et ne seront validées que si la majorité requise de votes favorables est atteinte.

Tant pour les sociétés anonymes (SA) que pour les sociétés anonymes à responsabilité limitée (SARL), les règles de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires sont les mêmes.

Concernant le quorum, les associées/actionnaires présents ou représentées pour une première réunion relative au sujet à débattre doivent correspondre à un quart des parts sociales. Si l'assemblée générale doit se présenter une seconde fois à propos du même sujet à délibérer, un cinquième des parts sociales est alors nécessaire. Pour les deux cas évoqués, il faut obtenir la majorité au deux tiers pour qu'une décision soit votée.

A l'issue de l'assemblée générale, un procès-verbal faisant état des discussions et des résolutions votées est établi. Il est la preuve de la tenue de la réunion.

Bon à savoir :

Pour les SARL constitué avant la date du 4 août 2005, la loi n'impose aucune condition de quorum. Les associés/actionnaires peuvent néanmoins par une décision unanime opter pour le régime postérieur au 4 août 2005 et applicable à toutes les SARL constituées à compter de cette date.

Pour les sociétés créée avant le 4 août 2005, les décisions doivent être prises par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Les associés/actionnaires peuvent néanmoins par une décision unanime opter pour le régime de vote postérieur au 4 août 2005.


02 Avril 2020