Quorum et seuils des majorités : ce qu'il faut respecter
Lors des assemblées générales ordinaires (AGO) ou extraordinaires (AGE), des règles de quorum et de majorité doivent être respectées pour que les délibérations puissent être adoptées par procès-verbaux. Celles-ci s'avèrent différentes en fonction de la nature de l'assemblée et du type d'entreprise.
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Qu'est-ce que le quorum ?
Avant de commencer l'assemblée générale et pour qu'une délibération puisse être soumise au vote, il est exigé que les associés/actionnaires présents physiquement ou par mandat, représentent un nombre minimal d'actions ou parts sociales de la société. En d'autres termes, le quorum correspond à la fraction minimale du capital social à réunir obligatoirement pour procéder au vote.
Si ce seuil de participation n'est pas atteint ou encore si le nombre minimal de personnes requis n'est plus atteint pendant la réunion en raison du départ de certains membres du conseil de l'assemblée générale, une assemblée générale ne peut avoir lieu. Dans ce cas, le président de séance doit lever la séance et reporter l'assemblée générale à une date ultérieure.
Fixé par la loi, le quorum peut être modifié par les statuts. Il varie également en fonction de la forme sociale de la société et de la nature de l'assemblée générale. C'est une fois que le quorum est respecté que l'assemblée générale peut démarrer. Se pose alors la question de la majorité.
Majorité dans les assemblées générales
La majorité correspond au nombre de voix favorables à atteindre pour une qu'une décision prise en assemblée générale soit adoptée. Ce seuil est fixé par la loi et peut parfois être aménagé par les statuts. La majorité nécessaire varie également en fonction de la forme sociale de la société et de la nature de l'assemblée générale. Si la majorité n'est pas atteinte, la résolution soumise au vote est rejetée.
Avant de commencer l'assemblée générale et pour qu'une délibération puisse être soumise au vote, il est exigé que les associés/actionnaires présents physiquement ou par mandat, représentent un nombre minimal d'actions ou parts sociales de la société. En d'autres termes, le quorum correspond à la fraction minimale du capital social à réunir obligatoirement pour procéder au vote.
Si ce seuil de participation n'est pas atteint ou encore si le nombre minimal de personnes requis n'est plus atteint pendant la réunion en raison du départ de certains membres du conseil de l'assemblée générale, une assemblée générale ne peut avoir lieu. Dans ce cas, le président de séance doit lever la séance et reporter l'assemblée générale à une date ultérieure.
Fixé par la loi, le quorum peut être modifié par les statuts. Il varie également en fonction de la forme sociale de la société et de la nature de l'assemblée générale. C'est une fois que le quorum est respecté que l'assemblée générale peut démarrer. Se pose alors la question de la majorité.
Majorité dans les assemblées générales
La majorité correspond au nombre de voix favorables à atteindre pour une qu'une décision prise en assemblée générale soit adoptée. Ce seuil est fixé par la loi et peut parfois être aménagé par les statuts. La majorité nécessaire varie également en fonction de la forme sociale de la société et de la nature de l'assemblée générale. Si la majorité n'est pas atteinte, la résolution soumise au vote est rejetée.
Les règles de quorum et de majorité pour les sociétés à responsabilité limité (SARL)
Les articles L. 223-29 et L. 223-30 du Code de commerce définissent les règles de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires (AGO) et les assemblées générales extraordinaires (AGE)
Pour les assemblées générales ordinaires (AGO)
Sur première convocation
- Quorum : aucun.
- Majorité : les décisions doivent être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales composant le capital social.
En cas de deuxième convocation
- Quorum : aucun.
- Majorité : les décisions sont adoptées à la majorité des votes émis quel que soit le nombre d'associés ayant participé au vote.
Bon à savoir : Il est possible de fixer un quorum dans les statuts. Celui-ci est ensuite calculé par le président de l'assemblée générale.
L'abstention équivaut à un vote contre.
Pour les assemblées générales extraordinaires (AGE)
En ce qui concerne les assemblées générales extraordinaires, les règles de quorum et de majorité dépendent de la date de constitution de la société à responsabilité limitée (SARL).
Pour les sociétés constituées avant le 4 août 2005
- Quorum : aucun quorum n'est exigé pour que l'assemblée puisse valablement délibérer.
- Majorité : les décisions doivent être prises par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales composant le capital social. Cependant, l'unanimité des associés/actionnaires est exigée pour le changement de nationalité de la SARL ; l'augmentation des engagements des associés ; la transformation en société en nom collectif, en commandite ou en société par actions simplifiée ; l'absorption de la société par une société par actions simplifiée ; la décision de se soumettre aux mêmes conditions de vote que les sociétés créées à partir du 4 août 2005.
Bon à savoir : Les statuts ne peuvent ni augmenter, ni réduire, les conditions de majorité fixées par la loi.
Pour les sociétés constituées à partir du 4 août 2005
- Quorum : sur première convocation, l'assemblée délibère valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins le quart des parts sociales (25%). A défaut de ce quorum, une deuxième assemblée est convoquée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Le quorum doit alors représenter un cinquième des parts sociales composant le capital social.
- Majorité : que ce soit pour une première ou seconde convocation, les modifications à apporter à l'entreprise sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
Bon à savoir : Les statuts peuvent prévoir des quorums ou une majorité plus élevés, sans pouvoir cependant exiger l'unanimité des associés pour cette dernière.
Les articles L. 223-29 et L. 223-30 du Code de commerce définissent les règles de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires (AGO) et les assemblées générales extraordinaires (AGE)
Pour les assemblées générales ordinaires (AGO)
Sur première convocation
- Quorum : aucun.
- Majorité : les décisions doivent être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales composant le capital social.
En cas de deuxième convocation
- Quorum : aucun.
- Majorité : les décisions sont adoptées à la majorité des votes émis quel que soit le nombre d'associés ayant participé au vote.
Bon à savoir : Il est possible de fixer un quorum dans les statuts. Celui-ci est ensuite calculé par le président de l'assemblée générale.
L'abstention équivaut à un vote contre.
Pour les assemblées générales extraordinaires (AGE)
En ce qui concerne les assemblées générales extraordinaires, les règles de quorum et de majorité dépendent de la date de constitution de la société à responsabilité limitée (SARL).
Pour les sociétés constituées avant le 4 août 2005
- Quorum : aucun quorum n'est exigé pour que l'assemblée puisse valablement délibérer.
- Majorité : les décisions doivent être prises par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales composant le capital social. Cependant, l'unanimité des associés/actionnaires est exigée pour le changement de nationalité de la SARL ; l'augmentation des engagements des associés ; la transformation en société en nom collectif, en commandite ou en société par actions simplifiée ; l'absorption de la société par une société par actions simplifiée ; la décision de se soumettre aux mêmes conditions de vote que les sociétés créées à partir du 4 août 2005.
Bon à savoir : Les statuts ne peuvent ni augmenter, ni réduire, les conditions de majorité fixées par la loi.
Pour les sociétés constituées à partir du 4 août 2005
- Quorum : sur première convocation, l'assemblée délibère valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins le quart des parts sociales (25%). A défaut de ce quorum, une deuxième assemblée est convoquée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Le quorum doit alors représenter un cinquième des parts sociales composant le capital social.
- Majorité : que ce soit pour une première ou seconde convocation, les modifications à apporter à l'entreprise sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
Bon à savoir : Les statuts peuvent prévoir des quorums ou une majorité plus élevés, sans pouvoir cependant exiger l'unanimité des associés pour cette dernière.
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Les règles de quorum et de majorité pour les sociétés anonymes (SA)
Les articles L. 225-96 et L. 225-98 du Code de commerce définissent les règles de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires (AGO) et les assemblées générales extraordinaires (AGE). Pour rappel, les statuts de la société peuvent prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication qui permettent leur identification.
Pour les assemblées générales ordinaires (AGO)
Sur première convocation
- Quorum : les actionnaires présents ou représentés doivent posséder au moins un cinquième (20%) des actions ayant droit de vote.
- Majorité : majorité des voix des actionnaires présents ou représentés. (50% des voix + 1 voix)
En cas de deuxième convocation
- Quorum : aucun.
- Majorité : majorité des voix des actionnaires présents ou représentés. (50% des voix + 1 voix)
Pour les assemblées générales extraordinaires (AGE)
Sur première convocation
- Quorum : les actionnaires présents ou représentés doivent posséder au moins le quart des actions (25%) ayant le droit de vote.
- Majorité : Les décisions doivent être prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
En cas de deuxième convocation
- Quorum : les actionnaires présents ou représentés doivent posséder au moins le cinquième des actions (20%) ayant le droit de vote.
- Majorité : Les décisions doivent être prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Toutefois, certaines délibérations exigent certaines conditions. Ainsi, l'unanimité est requise pour certaines délibérations telles que : le changement de nationalité de la société ; l'augmentation des engagements des actionnaires ; la transformation en société en nom collectif ou en société par actions simplifiée.
Bon à savoir : Il est possible de prévoir un quorum plus élevé dans les statuts de la société anonyme que celui qui est en vigueur pour la première convocation en assemblée générale ordinaire et pour les convocations en assemblée générale extraordinaire.
Les articles L. 225-96 et L. 225-98 du Code de commerce définissent les règles de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires (AGO) et les assemblées générales extraordinaires (AGE). Pour rappel, les statuts de la société peuvent prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication qui permettent leur identification.
Pour les assemblées générales ordinaires (AGO)
Sur première convocation
- Quorum : les actionnaires présents ou représentés doivent posséder au moins un cinquième (20%) des actions ayant droit de vote.
- Majorité : majorité des voix des actionnaires présents ou représentés. (50% des voix + 1 voix)
En cas de deuxième convocation
- Quorum : aucun.
- Majorité : majorité des voix des actionnaires présents ou représentés. (50% des voix + 1 voix)
Pour les assemblées générales extraordinaires (AGE)
Sur première convocation
- Quorum : les actionnaires présents ou représentés doivent posséder au moins le quart des actions (25%) ayant le droit de vote.
- Majorité : Les décisions doivent être prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
En cas de deuxième convocation
- Quorum : les actionnaires présents ou représentés doivent posséder au moins le cinquième des actions (20%) ayant le droit de vote.
- Majorité : Les décisions doivent être prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Toutefois, certaines délibérations exigent certaines conditions. Ainsi, l'unanimité est requise pour certaines délibérations telles que : le changement de nationalité de la société ; l'augmentation des engagements des actionnaires ; la transformation en société en nom collectif ou en société par actions simplifiée.
Bon à savoir : Il est possible de prévoir un quorum plus élevé dans les statuts de la société anonyme que celui qui est en vigueur pour la première convocation en assemblée générale ordinaire et pour les convocations en assemblée générale extraordinaire.
Les règles de quorum et de majorité pour les sociétés par actions simplifiée (SAS)
L'article L. 227-9 du Code de commerce définit les règles de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires (AGO) et les assemblées générales extraordinaires (AGE).
En effet, que ce soit pour une assemblée ordinaire ou extraordinaire et que celle-ci soit dans le cadre d'une première ou deuxième consultation, la loi n'impose aucune condition de quorum. Il est en revanche tout à fait possible d'en fixer les statuts pour déterminer librement les conditions dans lesquelles les délibérations sont prises en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire.
Les règles relatives à la majorité sont également fixées librement par les statuts pour les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires. Généralement, la majorité requise lors de l'assemblée générale est simple, c'est-à-dire 50% des voix plus une. Pour le calcul de cette majorité, les abstentionnistes ne sont pas pris en compte.
A noter que si la règle du vote à l'unanimité est choisie, tous les associés de la société par actions simplifiée – y compris ceux privés initialement du droit de vote par une disposition conventionnelle ou légale – doivent voter. Cette même règle du vote à l'unanimité est par ailleurs obligatoire lorsqu'il s'agit de délibérer sur l'augmentation des engagements des associés, sur l'inaliénabilité temporaire des actions ou encore sur l'exclusion d'associé. Enfin, sauf dérogation statutaire, la prorogation de la durée de la société, la nomination d'un liquidateur après la dissolution amiable et l'approbation des comptes annuels en période de liquidation nécessitent également l'unanimité.
Bon à savoir : Dans les cas des sociétés en nom collectif (SNC) et Société civile immobilière (SCI), les règles de quorum et de seuil de majorité sont les mêmes que celles applicables pour les sociétés par actions simplifiée.
L'article L. 227-9 du Code de commerce définit les règles de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires (AGO) et les assemblées générales extraordinaires (AGE).
En effet, que ce soit pour une assemblée ordinaire ou extraordinaire et que celle-ci soit dans le cadre d'une première ou deuxième consultation, la loi n'impose aucune condition de quorum. Il est en revanche tout à fait possible d'en fixer les statuts pour déterminer librement les conditions dans lesquelles les délibérations sont prises en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire.
Les règles relatives à la majorité sont également fixées librement par les statuts pour les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires. Généralement, la majorité requise lors de l'assemblée générale est simple, c'est-à-dire 50% des voix plus une. Pour le calcul de cette majorité, les abstentionnistes ne sont pas pris en compte.
A noter que si la règle du vote à l'unanimité est choisie, tous les associés de la société par actions simplifiée – y compris ceux privés initialement du droit de vote par une disposition conventionnelle ou légale – doivent voter. Cette même règle du vote à l'unanimité est par ailleurs obligatoire lorsqu'il s'agit de délibérer sur l'augmentation des engagements des associés, sur l'inaliénabilité temporaire des actions ou encore sur l'exclusion d'associé. Enfin, sauf dérogation statutaire, la prorogation de la durée de la société, la nomination d'un liquidateur après la dissolution amiable et l'approbation des comptes annuels en période de liquidation nécessitent également l'unanimité.
Bon à savoir : Dans les cas des sociétés en nom collectif (SNC) et Société civile immobilière (SCI), les règles de quorum et de seuil de majorité sont les mêmes que celles applicables pour les sociétés par actions simplifiée.
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